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第3部分（第2页）

当发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所规定价额的，交付该出资的股东应补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

《公司法》第208条还规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上10％以下的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《公司法》第209条规定：公司的发起人，股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上10％以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（7）股东转让出资的条件有限责任公司是人合公司，股东人数有限，为保障经营的顺利进行，往往对出资的转让有严格的限制，须经过半数或大多数全体股东的同意并在公司登记。

《公司法》第34条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”

（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则这是指作为公司机关的股东会、董事会和监事会的设立，职权范围及组成人员的选任和权利义务。

有限责任公司是法人，因此应当由法人机关对公司的生产经营进行管理。

这些机关的人员对公司的利益及公司债权人的利益负责，必须在公司享有的权限范围内或在他们各自的权限范围内进行有效的业务活动，做到服从、勤勉和忠信，对公司的重大事务进行谨慎的决策，维护和推动企业的生存和发展。

（9）公司的法定代表人公司作为一个法人，它本身不能直接进行活动，其具体业务的执行是由自然人来实现的，法定代表人以公司的名义对外代表公司进行生产经营业务活动。

一切与公司有关的书面文件都要有他的签名，如合同、担保书、票据等。

特别要指出的是，作为公司法定代表人的签名或印章字样是设立登记的必需手续。

公司的法定代表人在有限责任公司是指董事长或执行董事。

（10）公司的解散事由和清算办法这是关于公司法人资格消灭的一系列法律行为的规则。

公司虽经解散，其法人资格并不随即消灭，除因合并而解散外，都需要实行清算或破产清算程序，以处理其未了的债权债务。

公司章程应以《公司法》以及有关法规的规定，规定清算办法。

（11）公司股东认为需要载明的其他事项指前十项事项以外的事项，即前述任意记载事项。

每一个有限责任公司，有权利根据公司的实际情况，在章程中规定自己要求或愿意达到的一些标准、事项和内容。

4．有限责任公司的设立程序

有关成立有限责任公司的法定程序比设立别的公司要简单。

一般包括订立公司章程、获得主管部门批准、登记注册等步骤。

如联邦德国公司法对设立有限责任公司的程序规定如下：（1）由公司创办人订立公司章程，协议并公证；（2）由创办人认购全部股本；（3）由创办人至少支付所认股份票面值25％的现金；（4）一次付清以实物作为对价的股份的票面值；（5）任命公司经理；（6）公司章程及创办人协议存放工商管理局备案。

至此，有限责任公司正式宣告成立。

西方国家对有限责任公司设立程序的规定中共同包含着一些基本的条件和因素，如公司的发起人、公司章程、公司的注册办事处等，那么，中国公司法又是如何规定的呢？

按照中国公司法的规定，设立有限责任公司应当经过下列程序：（1）订立公司章程，确定组织机构的设立。

（2）法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。

（3）股东缴纳出资并由法定的验资机构验资后出具证明。

（4）向公司登记机关申请设立登记；发起人应提交公司登记申请书、公司章程、验资证明、批准文件等资料。

公司登记机关对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

（5）公告，签发出资证明书。