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第3部分（第2页）

楼盘，“宜悦雅轩”

建筑面积为5万平方米，销售额大约亿元左右，基本已售完，剩下7套。

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宜华地产合并成本分配魔术（2）

如果这位投资者反映情况属实，则“宜嘉名都”

在未竣工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产2008年报披露，该楼盘已竣工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。

这一点很重要，但不是本书主题。

笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华2007年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。

购买法最大的特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。

举个简单例子，对于“宜嘉名都”

，房地产商投入成本是4亿元，但市值8亿元，如果采用权益联营法，则该公司房产出售后能实现利润4亿元，但如果是购买法，因为成本已经调至8亿元，如果房产最终卖出价格是8亿元，则实现利润是零；如果最终卖出价格是6亿元，则亏损2亿元。

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须把广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。

宜华地产购买广东宜华的购买日是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对“宜嘉名都”

当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007、2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是*裸的财务欺诈。

2007年报披露，广东宜华在购买日2008年9月30日净资产只有亿元，但评估作价亿元，评估值溢价倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了379％的超额收益。

广东宜华净资产评估值亿元，扣除递延所得税负债亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是5亿元，但由于合并成本只有亿元，差额的亿元根据会计制度规定计入2007年损益，这导致2007年宜华地产实现净利亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司2007年实现净利只有亿元，就是这亿元也很有文章。

由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但2007年报及2008年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现宜华地产将溢价的5亿元基本全部分配给外砂商住区地块，该地块账面价值2亿元，但公允价值近7亿元；而对其他1亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值，亦即在2007年9月30日，宜华地产明明知道“宜嘉名都”

市值在3亿元之上，可是基本仍然按账面价值亿元作为其市值（亿元），这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值。

宜华地产为什么要这样做？因为宜华集团对2007～2009年宜华地产业绩是做了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，等于将成本调上去，则以后盈利压力非常大，购买法下的账面价值调整为公允价值的过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现。

可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产2008年必亏无疑。

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宜华地产合并成本分配魔术（3）

现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法？这个道理很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本亿元高于账面价值亿元，宜华地产在2007年度不但不能增加亿元的合并收益，还要冲减资本公积亿元。

亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了亿元左右，而宜华地产在购买法下2007年末净资产也只有亿元，如果少了亿元，则其每股净资产从每股元降为元。

购买法的最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时宜华地产只有铤而走险，对合并成本进行有目的的乱分配，因为待开发的地块变现收益还早，就将超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值7亿元的地块目前市价如何？2008年要不要计提减值准备？只要这块地块减值准备超过250万元，宜华集团就要奉送价值亿元的对价。

宜华地产以这种财务欺诈手法，分别通过了两家有证券资格的审计师审计、评估师评估（四川君合审计、广东恒信德律评估），这背后还有深交所及广东证券局监管。

笔者怀疑是不是自己无知无畏，还请智者指正！

附录2A　2007年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

（单位：元）

项目调整前（2007年12月调整后（2007年12月公允价值调整

31日账面价值）31日账面价值）

永华园商住楼3　000　2　475　…524

宜馨花园一期1　140　2　049　889909

宜景轩商住楼204　119　…84