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第1部分（第3页）

股东是公司的投资者和组成人员，没有股东，就不可能有公司，故《公司法》的立法宗旨之一就是保护股东的合法权益，忽视对股东权益的保护，公司制度也就失去了存在的意义。

《公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”

对股东的权利和地位作了高度概括。

根据《公司法》的有关规定，股东享有以下权利：（1）出席或委托代理人出席股东会或股东大会，并按其出资比例或其所持股份行使表决权；（2）依照《公司法》和公司章程的规定转让其出资或所持股份，有限责任公司股东还对其他股东转让的出资享有优先购买权；（3）查阅公司章程、查阅股东会或股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（4）按比资比例或所持股份分取红利；（5）公司终止后按其出资比例或所持股份比例分取公司剩余财产。

《公司法》还通过完善公司的组织机构制度和管理机制来保障股东权益，并规定了股东请求召开临时股东大会和通过诉讼途径解决合法权益受侵犯等权利（详见第2章、第3章有关内容）。

6．公司的登记原则

根据中国公司法的规定，对公司的设立登记，采取登记主义和审批主义两种原则。

根据《公司法》第8条规定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。

符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。”

结合《公司法》第2章和第3章的规定，可以看出，中国公司法对有限责任公司的设立规定的是登记主义原则，即只要具备《公司法》规定的设立条件，即可申请登记为公司，毋须再另外办理审批手续，这一规定符合市场经济所要求的效率和减少行政干预的要求，并将导致企业登记注册制度的改革。

当然，登记主义作为一项原则，也有例外，即法律、行政法规规定有限责任公司的设立必须经政府有关部门审批的，必须在申请公司登记前履行报批手续。

这有利于国家对某些特殊的行业实施必要的监督。

而《公司法》对股份有限公司的设立规定的是审批主义原则，即设立股份有限公司，除具备《公司法》规定的设立条件外，在申请登记前必须报经国务院授权部门或省级人民政府批准。

因为一般来说，股份有限公司在规模、股东人数方面比有限责任公司更大、更分散，证券交易的安全性要求也比有限责任公司高。

如果把关不严，将会对广大股东、债权人和交易所股民造成重大损失。

近年来在“股份制热”

中，已有不少企业滥发股票造成严重后果的教训。

因此，在目前的公司登记原则中，采取二元主义的立法态度是切合实际的，等时机成熟后，逐步过渡到单一的登记主义原则。

7．公司内部管理体制

《公司法》第6条规定：“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。”

第7条规定：“国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。”

这既是公司制企业的本质要求，也是非公司制企业所不能比拟的优点。

公司制企业实行权力机构、管理机构和监督机构相互监督、相互制约的内部管理原则。

通过规范的企业组织制度，使公司的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间相互独立、权责明确，在公司内部形成激励、约束、制衡的机制。

这种具有制衡机制的内部管理体制使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到“出资者放心、经营者精心、员工用心”

的效果。

根据《公司法》第2章、第3章的有关规定，公司由权力机构（股东会或股东大会）

选举产生管理机构（董事会、经理），管理机构负责执行权力机构的决议和决定公司的日常生产和管理活动，监督机构（监事、监事会）对公司的日常经营活动进行监督，从而形成一个相互制衡的科学管理体制。

《公司法》还规定，国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

并规定了职工董事制度和职工监事制度，以及公司职工对重大事项特别是涉及劳动权益的重要决策享有建议权。

另外，《公司法》第17条规定：“公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。”

这一系列规定体现出了社会主义中国特色。

8．公司的名称和住所

公司作为法人、与自然人在法律上同具有人格，自然人有姓名和住所，公司亦有名称和住所，在某种程度上其意义更重要。

《公司法》第9条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。”

这一规定正好与《企业名称登记管理规定》（1991年5月21日国家工商行政管理局发布）第7条规定相一致，即企业名称应当由字号、行业或经营特点、组织形式三部分依次组成。

结合企业名称登记管理规定来看，《公司法》作如此规定，至少有如下两点意义：其一是防止滥用。

因为公司企业的社会经济影响比较大，在公司企业名称中标明有限责任公司或股份有限公司，