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第9部分（第1页）

过，对特别重大事项的决议则要大多数同意才能通过。

对会议的决议应作记录并由董事签名，以保证决议的真实性及以后发生问题时作为确认董事责任的依据。

中国公司法对以上问题的规定如下：《公司法》第117条规定：董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

《公司法》第118条第1款、第2款规定：董事会会议，应由本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

（5）董事董事是董事会的组成人员，每个董事都有权代表公司执行业务。

它由股东大会选举出来。

对于董事资格，各国公司立法都有规定，以保证有才能的人能成为董事，维护公司的利益。

身份上的限制，是要求董事必须是股东或只有自然人才可担任，或股东所持股份必须达到一定数额才能担任董事；年龄限制，即规定董事的最低年龄或最高年龄；国籍限制，即要求必须为本国居民；兼职限制，即董事不得兼任其他公司的董事或有兼职数目限制。

中国《公司法》对股份有限公司的董事资格规定参看第二章有限责任公司对董事资格的规定。

董事的任期与免职一般也由法律或公司章程规定。

董事的解除可因辞职、任期届满卸任、董事资格丧失，股东大会决议或法院裁判而解除。

《公司法》第115条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

“

《公司法》第118条还规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

这样的规定既保证董事会职权的实现，更要求其慎重决策，以公司的长远的，根本的利益为目标作出各项决议和进行各项业务活动。

董事有依公司章程规定的对有关具体事项进行调查、报告、决策、公司亏损或负债时促请公司董事会召开会议并进行决议的职权和义务，有获得报酬的权利。

董事必须诚信地为公司服务，发挥自己的经营管理才能，保守公司的秘密，不得竞业，不得以公谋私，损公利己。

若董事在处理公司事务中犯有过错或超越权限而给公司造成损失，应对公司承担赔偿的责任；在对外执行业务中，若对第三人造成损害，应与公司承担连带赔偿责任。

对董事的职责中国公司法规定应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

此外，公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。

同时，中国公司法中对有限责任公司中不得担任董事的规定以及董事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事（参见第2章相关内容）。

C、经理经理是在股份有限公司中辅助董事会执行业务，进行日常经营管理的人员，他在董事会授权下执行和实施董事会所决定的政策。

（1）股份有限公司经理的任免经理的选任一般由董事会或股东大会决定，其职责权限由法律或公司章程或董事会决议明确授予，主要包括：执行董事会制定的经营方针和计划；任免职员并报请董事会批准；在一定范围内代表公司签订业务合同；向董事会提交年度报告和分配方案；定期向董事会报告业务情况；负责管理公司的日常事务等。

经理的免除由董事会以决议形式作出或由法院裁决；若其认为免除不公正，可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种损失。

但经理因违反法律、公司章程、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给予赔偿。

（2）股份有限公司经理的职权根据《公司法》第119条规定，股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟定公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。