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第3部分（第3页）

有限责任公司成立后，应予公告，向股东签发出资证明书。

以上为中国有限责任公司设立的基本程序。

《公司法》第29条规定：若设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照；而有限责任公司成立后再设立分公司的，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

公司在登记时若弄虚作假，登记机关不依法办事的，双方都要承担责任。

《公司法》第206条规定：违反公司法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处于虚报注册资本金额5％以上10％以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《公司法》第222条规定：“公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

“《公司法》第223条还规定：”

公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

“因此，在公司设立登记中，不仅要依法办事，更不能进行行政干预，以权以势压人，否则只能接受法律的制裁。

此外，公司成立后必须在合理的时间内开展生产、经营工作，否则要进行处理。

《公司法》第225条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的、或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。

公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

当事人若对登记机关的作为或不作为有异议，可通过法定程序保护自己的权益。

《公司法》第227条规定：“依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提出行政诉讼。”

5．出资证明书

股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法人的名称及住所。

它是股东出资的凭证，转让股份的依据，是代表股东权益的书面凭证。

出资证明书的内容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东权，有利公司对股东的管理。

《公司法》第30条规定：“出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。”

6．有限责任公司股东的权利和义务

有限责任公司的出资人即公司的股东。

法律对股东的资格一般没有什么限制，外国人也可以成为股东。

根据《公司法》第31条规定：有限责任公司应当置备股东名册。

以便于工作中查阅及通知发放文件等。

股东名册应记载下列事项：股东姓名或者名称和住所；股东的出资额；出资证明书编号。

《公司法》第36条还规定：若股东依法转让出资，应将受让人的姓名或名称及住所及其受让的出资额记载于股东名册上。

（1）股东的权利有限责任公司的股东，其享有的权利基于对公司的出资，概括的讲，包括以下两个方面的权利：①自益权。