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第8部分（第3页）

股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。”

《公司法》第107条规定：“修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”

由此可见，除以上两个事项为特别决议，其余的都为普通决议。

《公司法》第109条还规定：“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”

B、董事会董事会是股份有限公司中由股东大会选举出来的董事所组成的公司执行机关，它负责公司业务活动的管理，代表公司对各业务事项作出决策以及组织实施和执行这些决策。

相对于股东大会作为议事机构，董事会则是决策及执行的机构。

（1）董事会的组成股份有限公司必须设立董事会，这是立法的要求，以实现财产的所有权与经营权分离的目的，赋予经营管理者充分的自主权，搞好公司的业务。

董事会组成一般要求至少有2个以上的董事。

如台湾的公司法规定股份有限公司的董事会人数最低不得少于3人。

至于具体人数，则由各公司根据自己的实际情况，在公司章程中予以明确规定。

对此，中国公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

（2）董事会的职责董事会的职责，是依据法律和公司章程，根据大会决议，执行公司的业务。

否则，致使公司或股东的利益受到损失时，参与董事会决议及行动的董事，对公司须负赔偿责任。

中国《公司法》第112条中明确规定董事会对股东大会负责，行使下列职权：①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案和决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⑦拟订公司合并、分立、解散方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。

从以上规定，可见董事会对公司的各项发展计划及重要的规章制度，公司行政机构的设置，公司业务执行等事项具有决定权，其行为影响着公司的生存、发展和消灭。

（3）董事长及其职权组成董事会的成员由股东大会选出后，就选举董事长和副董事长，负责领导董事会的工作。

《公司法》第113条规定：“董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人。”

董事长是公司的法人代表，是公司对外一切事务的法定代表人，对于公司营业上的一切事项拥有办理权，对某些具体事项有直接的决定权。

其职权范围《公司法》第114条有如下规定：董事长行使下列职权：①主持股东大会和召集、主持董事会议；②检查董事会决议的实施情况；③签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

此外，《公司法》第120条还规定：公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

（4）董事会会议董事会会议是股份有限公司的董事集中通过对公司经营业务决议而召开的；分常会和临时会议两种。

董事会常会是依法律或公司章程规定在指定日期对公司重大事项进行决策而召开，临时会议则是在紧急情况下对某些事项进行决议而召开。

董事会会议由董事长召集和主持，召集会议前的一定日期必须把通知送达各董事，以便安排出席会议。

《公司法》第116条规定：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

同样，董事会会议的出席人数必须达到一定的比例才能保证它所通过的决议的有效性。

董事必须亲自出席或委托他人代理出席会议才能发表自己的意愿，行使赋予的权利，对公司和股东负责。

会决中决议的表决各董事一人一票。

如表决事项与某董事自身有利害关系，以致会损害公司及股东利益时，该董事不得加入表决，也不能让人代理表决。

董事会的决议原则上须出靠表决的董事过半数同意才为通过，对特别重大事项的决议则要大多数同意才能通过。

对会议的决议应作记录并由董事签名，以保证决议的真实性