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第5部分（第3页）

董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人。

《公司法》第69条规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理依照本法第50条（即有限责任公司经理的职权条款）规定行使职权。

经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。”

《公司法》第70条规定：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理不得随意兼任，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

这一规定源于有限责任公司的原则、以防止以权谋私，更重要在于保证公司的领导人员更集中精力搞好公司的经营，促进公司的迅速发展。

从《公司法》对国有投资公司的规定，可见看出，国家授权投资的机构或者国家授权的部门实质上是作为国家的代理人对国有资产的使用和转让行使控制权、决定权。

三、股份有限公司的设立和组织机构

1．股份有限公司及其特征

股份有限公司，是西方规模最大的公司企业，绝大多数跨国公司都采取这种形式。

在英国称为pany　linited　by　shares，在美国称为share　corporation，在西欧称为public

pa－ny。

这是由一定数量的股东所组成，全部资本划分为等额股份，股份以股票形式公开发行并可以自由转让，股东以其所认购的股份对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司的法律特征为：（1）是典型的资合公司。

股份有限公司通过资本集中来扩大资本和扩大再生产，绝大多数公司股份的拥有者并不直接参与公司的经营管理，他们以投入的股份享受权利承担义务，往往要求以现金、实物出资而不能以信用或劳务出资，这一点与有限责任公司相同。

在股份有限公司中，股东间以资本为中心而非个人之间的相互信用为中心，只要是股票的合法持有者便是股东，股东的权利从股票上得到一定体现并随着股票的转让发生转移。

（2）是典型的营利社团法人。

对于股份有限公司，各国法律无不规定为法人，其设立要求严格，组织完备，公司的所有权和经营权完全分离，最具法人条件，由于在社会上公开募资，资金雄厚，竞争力强。

在公司中，股东的个人财产与公司的财产相分离，只有公司才以公司本身的全部资产对公司的债务负责。

（3）要达到法定人数要求。

由于股份有限公司面向社会募集资金，一般说来，只要愿意支付股金，何时何地任何人都可以获得股票而成为股东。

法律对股东人数一般也无特殊限制，但为区别于有限责任公司，人数上作最低限制要求。

如德国规定5人以上，法国、英国规定7人以上，美国各州规定不一，但最少人数也要求在3人以上。

因为股东人数太少，无法体现股份有限公司广泛集资的特色，也难以形成极大股本，庞大的规模经营。

（4）各股东承担有限责任。

股份有限公司的每个股东的基本义务是以其所认购的股份金额为限，对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任，这种责任也是有限的。

（5）总资本均分等额，股票是股份的表现形式。

股份有限公司的全部资本以一定标准分成等额的股份，每一股份所代表的资金额是相同的。

股份是法律上的计量单位又是股东地位的象征，是股东权利的凭证更是公司向股东分派红利的数量依据。

每股金额一样，使得股票的发行更多便利、有序，避免了混乱。

（6）其股票可以在社会上公开出售并自由转让。

股份有限公司的股票主要通过证券交易所或金融机构发行、流通。

公司的帐目必须公开，使股东可以了解公司的生产经营情况。

股东可以自由地购买和转让股票，一般不受限制。

马克思说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建