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第2部分（第2页）

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

这是由有限责任公司和股份有限公司本身的特点决定的。

另外，《公司法》第12条同时也对公司投资的限额作了规定，即公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司即以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

这是因为，一旦投资额超过本公司净资产的50％，将导致本公司被控股，被兼并。

而投资公司和控股公司则不然，因为它有足够的实力控制其投资的公司，并以此为目的。

所谓控股公司，是指通过持有其它公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司。

控股公司有两种形式，一种是纯粹控股公司，其设立目的只是为了控制其它公司的股份而不经营其它业务，通过股权控制来影响股东大会和董事会，决定被控制公司的重大决策和生产经营活动，实现其控制意图；一种是混合控股公司，它除了进行股权控制外，本身也进行直接的经营活动。

在英美等国，混合控股公司的概念实际上就是指母公司，从理论上讲，只有达到其它公司51％以上的股份，才能控股，但实际中，由于股权的分散，只要拥有其它公司1／3左右甚至更少的股份就能成为控股公司。

12．分公司与子公司

《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司、分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”

由此可见，分公司与子公司之间的法律地位是不同的。

从管辖系统角度看，可将公司划分为总公司与分公司。

总公司也称本公司，是管辖其全部组织的总机构，分公司则是受本公司管辖的分支机构。

因此，分公司不是独立的民事主体，不具有法人资格，其申请登记的程序也比较简单。

按公司对公司的从属性来划分，公司可划分为母公司和子公司。

子公司是受母公司控股的重新设立的有限责任公司或股份有限公司，具有独立的法人资格，母公司与子公司是投资与被投资的关系，母公司是子公司的控股股东。

设立子公司的一个最显著的好处是可以分散经营风险、限制责任范围。

13．《公司法》与外商投资企业法的关系《公司法》第18条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”

由此可见，《公司法》一方面进一步充实了中国的外商投资立法，扩大了对作为中国企业法人的外商投资企业的法律保护体系；另一方面又肯定了现行外商投资企业政策和法律的法律效力，保持了中国吸引外商投资法律环境的稳定性。

另外，《公司法》第9章对外国公司来华设立分支机构的秩序和有关规定作了专门规定，这都是中国公司法在吸引外商投资上的立法举措。

14．中国公司法的立法沿革

1903年，清朝政府颁布了“奖励公司章程”

，鼓励集股创办公司，该章程于1907年又进行了修订。

1903年，清朝政府颁布《公司律》，计131条，这是中国历史上第一部成交的公司法。

宣统二年（1910年），清农工商部对原《公司律》加以修订，定名为《商律草案》，其中公司律334条，未及议决，清朝灭亡。

辛亥革命后，只对清《商律草案》的公司律略加修订，定名为《公司条例》，计251条，于1914年9月1日施行。

1929年，南京国民政府公布《公司法》，计233条，于1931年7月1日施行。

1946年，对原《公司法》作了比较大的修改，增列了有限公司。

此后，台湾对该法进行多次修改，至1970年修正后的公司法是台湾现行公司法，计9章449条。

中华人民共和国成立初，私营企业比重很大，政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》，该条例规定了私营企业的三种组织方式，即独资、合伙和公司，同时规定了公司的五种具体组织方式，即无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。

1951年3月30日政务院财经委员会公布了《私营企业暂行条例施行办法》，其中对各类公司的组织作了具体、明确的规定。

公私合营过程开始后，政务院于1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》，条例对公私合营企业的股份、经营管理、盈余分配、董事会和股东会议、领导关系等都作了具体规定。